Geruisloze omzetting

Beschrijving

Wil je jouw eenmanszaak omzetten in een bv? Dat gaat het makkelijkst met een geruisloze omzetting. Wat dat is lees je hieronder. Met deze rekentool bereken je probleemloos de verkrijgingsprijs van het aanmerkelijk belang in jouw bv en de agioreserve bij geruisloze inbreng van eenmanszaak naar bv.

Dit rekenmodel bevat twee versies:

• Beknopte berekening
• Uitgebreide berekening inclusief openingsbalans

Wat is geruisloze omzetting?

De geruisloze omzetting van een eenmanszaak naar een besloten vennootschap (BV) is een regeling in de Nederlandse belastingwetgeving die het mogelijk maakt om de overgang van een eenmanszaak naar een BV te doen zonder dat er direct belasting hoeft te worden betaald over de stille reserves en de goodwill die in de eenmanszaak aanwezig zijn.

Dit betekent dat de ondernemer de winst die in de eenmanszaak is opgebouwd (bijvoorbeeld onroerend goed, inventaris of andere activa) niet direct hoeft te belasten bij de omzetting naar de BV.

De belangrijkste kenmerken van de geruisloze omzetting zijn:

Aan welke voorwaarden moet je voldoen?

Voldoen aan bepaalde voorwaarden: zoals

• Je moet de eenmanszaak volledig omzetten naar een BV.
• Je moet de overgedragen activa in de BV blijven gebruiken voor een ondernemingsdoel.
• De geruisloze omzetting mag niet plaatsvinden met het oog op belastingontwijking.

De geruisloze omzetting biedt dus een belastingtechnische oplossing voor ondernemers die willen overstappen van een eenmanszaak naar een BV zonder meteen belasting te hoeven betalen over de stille reserves. Maar je moet dus wel aan bepaalde voorwaarden voldoen.

Bij een ruisende inbreng van een eenmanszaak/vof in een bv reken je wel af over zijn stakingswinst: goodwill, stille reserves fiscale reserves (waaronder fiscale  oudedagsreserve) en desinvesteringsbijtelling.

Daar staat tegenover dat je over jouw stakingswinst stakingsaftrek plus MKB-winstvrijstelling kan claimen en je stakingswinst kan omzetten in een lijfrente. Die lijfrente mag je bij je nieuwe bv bedingen, maar ook afstorten in bijvoorbeeld een bankspaarproduct.

Stappen in de berekening

Bij geruisloze inbreng ga je als volgt te werk:

1. Activa overdragen aan de bv tegen fiscale (meestal de boekwaarde volgens de jaarrekening).
2. Schulden aftrekken van de activa. Wat overblijft is de waarde van de onderneming (het eigen vermogen).
3. Belastinglatentie berekenen over goodwill en stille reserves. Deze komt apart op de openingsbalans van de bv en komt in mindering op de waarde inbreng.
4. Creditering toepassen voor de omzetting van de fiscale oudedagsreserve (FOR) in een lijfrente.
5. Creditering toepassen voor afronding gelijk aan 5% van het uit te geven aandelenkapitaal met een maximum van 25k.
6. Verkrijgingsprijs aanmerkelijk belang berekenen: fiscaal ondernemingsvermogen minus belastinglatentie, lijfrentecreditering en afrondingscreditering.
7. Agio berekenen: ingebrachte stille reserves minus belastinglatentie

Hoe werkt de template Geruisloze omzetting?

Je krijgt van ons twee rekenmodellen om de geruisloze inbreng te berekenen:

1. Beknopte berekening

1.1 Gegevens verzamelen

Voor de beknopte berekening hoef je maar 5 gegevens te verzamelen:

• het fiscaal ondernemingsvermogen (inclusief fiscale oudedagsreserve) per overgangstijdstip
• goodwill
• overige stille reserves
• de fiscale oudedagsreserve en
• de verschuldigde inkomstenbelasting die je nog moet betalen.

1.2 Aandelenkapitaal berekenen

Vervolgens berekenen we het aandelenkapitaal voor de nieuwe bv. Dat is inclusief een eventueel agio. Agio is het bedrag dat bovenop de nominale waarde van de aandelen wordt ingebracht bij de geruisloze omzetting van een eenmanszaak naar een BV.

Het weerspiegelt de stille reserves die niet direct belast worden bij de omzetting. Dit komt als reserve in de balans van de BV te staan. Het biedt de mogelijkheid om de waarde van de onderneming te behouden, terwijl belastingheffing wordt uitgesteld.

Simpel gezegd: als jouw activa in meer waard zijn dan de waarde volgens je boekhouding, dan is de meerwaarde gelijk aan de stille reserves – de agio. Je hebt bijvoorbeeld een bedrijfspand op je balans staan voor €500.000. Als die €800.000 waard is, dan is de stille reserve €300.000.

We beginnen met het eigen vermogen van je eenmanszaak inclusief FOR (f). Daar tellen we de goodwill (g) en stille reserves (h) bij op.

Omdat je in de bv verder gaat met de oudere boekwaarden hoef je bij geruisloze inbreng geen inkomstenbelasting te betalen over de boekwinsten. Maar je bv zal – later – meer belasting moeten betalen, omdat die hogere winsten zal behalen daardoor. Je verrekent dat met je bv door ‘latente Vpb-claim‘ (j). Die is rond de 15%.

Als we de belastinglatenties ervan aftrekken dan krijgen we de waarde van de inbreng (k).

De bv kent geen fiscale oudedagsreserve (FOR). Hiervoor beding je een lijfrente van de bv (l). Daarom trekken we die er vanaf.

Dit doen we ook met openstaande en nog te verwachte aanslagen inkomstenbelasting (m) over de periode tót inbreng in de b.

Tot slot crediteren we het saldo met een zogenaamde afronding (o) die gelijk is aan 5% van het aandelenkapitaal tot een maximum van €25.000.

1.3 Verkrijgingsprijs aanmerkelijk belang berekenen

In de volgende stap berekenen we de verkrijgingsprijs van het aanmerkelijk belang. Dat is de prijs die je jouw aandelen in de BV betaalt. Dus zonder de agio.

Dat is gelijk aan het fiscaal ondernemingsvermogen (q) minus de lijfrente FOR (r) en de crediteringen voor belastingschulden (s) en afronding (t).

1.4 Totaal waarde inbreng berekenen

In onderstaande samenvatting zie je de samenstelling van de inbrengwaarde (aa).

 

2. Uitgebreide berekening

2.1 Gegevens verzamelen

Bij de uitgebreide berekening beginnen we met de eindbalans van de eenmanszaak. We onderscheiden:

1. De fiscale balans: meestal is dat de balans volgens de boekhouding met de boekwaarden van de activa.
2. Een balans met de waarde in het economisch verkeer (WEV): daarbij zijn de activa gewaardeerd tegen een reële verkoopprijs. Een bedrijfspand is bijvoorbeeld in waarde gestegen, maar staat nog tegen de verkrijgingsprijs (minus afschrijvingen) op de balans.

2.2 Aandelenkapitaal berekenen

We doen nu hetzelfde als bij de beknopte berekening. We brengen de activa en passiva in. Daar trekken we de goodwill en stille reserves van af. Dan berekenen we de belastinglatentie. En we passen tot slot de verschillende crediteringen toe. Dan krijg je de waarde van het aandelenkapitaal (inclusief eventueel agio).

Pas zelf eventueel de blauwe cellen aan. Met name de creditering voor de verschuldigde inkomstenbelasting en premie volksverzekeringen.

2.3 Openingsbalans bv opstellen

Nu kunnen we de openingsbalans van de bv opstellen. De template Geruisloze omzetting doet dat helemaal automatisch voor je.

2.4 Verkrijgingsprijs aandelen vaststellen

In de volgende stap berekent de Excel-tool de verkrijgingsprijs van de aandelen (dus zonder agio).

2.5 Agio berekenen

En tot slot zie je hoe de agioreserve wordt berekend.